企業情報｜アールビー・トラスト株式会社

OVERVIEW

会社概要

会社名: アールビー・トラスト株式会社
設立: 2015年4月
資本金: 30,000,000円
代表者: 代表取締役社長　秋元之浩
事業内容: M&A専門業者・仲介／サブリース事業
所在地: 〒107-0061　東京都港区北青山2-12-16　北青山吉川ビル9F
TEL: 03-5413-5910（代表）
FAX: 03-3497-9230（代表）

GROUP

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ACCESS

アクセス

所在地: 〒107-0061
東京都港区北青山2-12-16　北青山吉川ビル9F
最寄り駅: 東京メトロ銀座線「外苑前駅」徒歩1分
TEL: 03-5413-5910（代表）

GUIDELINE

中小M&Aガイドライン

令和8年5月29日

中小M&Aガイドライン（第3版）遵守の宣言について

アールビー・トラスト株式会社は、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月）を遵守していることを、ここに宣言いたします。

アールビー・トラスト株式会社は、中小M&Aガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しております。

記

支援の質の確保・向上に向けた取組

依頼者との契約に基づく義務を履行します。

善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA業務を行います。
依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。

契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。

代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。

知識・能力の向上のため実効性のある取組を実施しています。

支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。

業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。

M&Aプロセスにおける具体的な行動指針

【意思決定】

専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。

想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。
仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚し、適切に取扱います。

仲介契約・FA契約締結に向けて行う広告・営業については、以下の規律を遵守した上で、適切に実施します。

なお、広告・営業の実施にあたっては、職業倫理の遵守が求められるほか、仮に、過去の対応状況や頻度等に照らして、広告・営業先の中小企業の事業活動や経営者の生活に多大な支障を与えるような過剰なものである場合には、民法上の不法行為責任を負う可能性もあることに留意します。

広告・営業先からM&Aの実施意向がない旨、仲介契約・FA契約を締結しない旨又は引き続き広告・営業を受けることを希望しない旨の意思（以下「停止意思」という。）を表示された場合には、停止意思を拒まず、ただちに広告・営業を停止します。
広告・営業先から停止意思の表示があった場合については、その内容を組織的に記録し、共有します。
停止意思を表示した者に対し、仮に広告・営業を再開する場合には、慎重に検討の上、組織的な判断（明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいう。）により行います。
広告・営業先の中小企業の意思決定を適切に支援する観点から、下記のような広告・営業は行いません。
- ① 当社の名称、勧誘を行う者の氏名、仲介契約・FA契約の締結について勧誘する目的である旨を告げずに行う広告・営業
- ② 仲介契約・FA契約を締結し、M&Aの手続を進めるか否かの意思決定の上で必要な時間を与えず、即時の判断を迫る広告・営業
- ③ M&Aの成立の可能性や条件等の仲介契約・FA契約を締結し、M&Aの手続を進めるか否かの意思決定に影響を及ぼす事項について、虚偽若しくは事実に相違する又は誤認を招くような広告・営業

【仲介契約・FA契約の締結】

業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結します。

契約締結前に、依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項（以下(1)～(17)）を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。

(1) 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴（仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。）
(2) 提供する業務の範囲・内容（バリュエーション、マッチング、交渉等のプロセスごとに提供する業務の範囲・内容）
(3) 担当者の保有資格、経験年数・成約実績
(4) 手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等）
(5) 手数料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支払時期等）
(6) （仲介者の場合）相手方の手数料に関する事項（算定基準、最低手数料、支払時期等）
(7) 秘密保持に関する事項
(8) 直接交渉の制限に関する事項
(9) 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
(10) テール条項（テール期間、対象となるM&A等）
(11) 契約期間（契約期間、更新（期間の延長）に関する事項等）
(12) 契約の解除に関する事項及び依頼者が中途解約できる場合における当該中途解約に関する事項
(13) 責任（免責）に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等）
(14) 契約終了後も効力を有する条項（該当する条項、その有効期間等）
(15) 両当事者間において利益の対立が想定される事項
(16) 譲り受け側に対して実施する調査の概要
(17) 業界内での情報共有の仕組みへの参加有無（参加していない場合にはその旨）

手数料・提供する業務の内容や相手方の手数料に関する事項については、報酬率・報酬基準額・最低手数料・報酬の発生タイミング等の算定基準や、提供する具体的な業務の内容、担当者の保有資格・経験年数・成約実績等について、書面を交付して（電磁的方法による提供を含む。）依頼者に対し明確に説明します。また、契約締結前の交渉の申し入れにも誠実に対応を検討します。

上記10,11の説明は、契約を締結する権限を有する者に対し行います。

上記10,11の説明の後、契約締結について適切に判断するために、依頼者に対し、十分な検討時間を与えます。

【バリュエーション（企業価値評価・事業評価）】

バリュエーションの実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。

【譲り受け側の選定（マッチング）】

ネームクリア（譲り渡し側の名称を含む企業概要書等の詳細資料の開示）は、ノンネーム・シート（ティーザー）等の提示により、興味を示した候補先に対して、譲り渡し側からの同意を取得し、候補先との秘密保持契約を締結した上で、実施します。

譲り渡し側からの同意については、開示先となる候補先ごとに個別に同意を取得します。

秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。

【交渉】

慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形で交渉をサポートします。

【デュー・ディリジェンス（DD）】

デュー・ディリジェンス（DD）の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。

【最終契約の交渉・締結】

最終契約の締結までの期間において、譲り渡し側・譲り受け側の双方が可能な限り納得し、かつM&A成立後に当事者間でトラブルが発生するリスクを低減した形で（低減の上でリスクが残る場合は、少なくともそのリスクを当事者が理解した形で）、最終契約が締結されるように支援します。

最終契約後・クロージング後に当事者間での争いに発展する可能性があるリスクについて、最終契約の締結までの調整の実施や依頼者への説明を行います。具体的には、特に下記の対応を実施します。

譲り渡し側の経営者保証の扱いに関しては、譲り渡し側経営者と方針を相談の上、対応を検討します（経営者保証に係る意向の丁寧な聴取、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター・金融機関等への相談が選択肢である旨の説明、最終契約における保証の解除又は譲り受け側への移行の明確な位置付けの検討等）。
依頼者に対し、デュー・ディリジェンス（DD）は、譲り渡し側・譲り受け側双方にとって重要なプロセスである旨を説明します。
依頼者に対し、表明保証の内容はDDの結果を踏まえて適切に検討されるべきであり、期間や責任上限が設定されていない場合等、譲り渡し側が過大な表明保証責任を負担し当事者間で争いが生じるリスクがある旨を説明します。
クロージング後の支払・手続、最終契約後の支払の調整・修正、譲り渡し側の資産・貸付金の整理等に関して、両当事者間での調整が十分になされていない段階で本リスクを生じさせる条項やスキームを安易に提案せず、慎重に検討の上、提案の際にはリスクの詳細と顕在化した場合に生じうる結果について可能な限り具体的に説明します。

最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。

【クロージング】

クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

不適切な譲り受け側の排除に向けた取組

不適切な譲り受け側を最大限排除する観点から、譲り受け側がM&Aを履行し対象事業を引き継ぐ意思・能力を有しているかを確認するための調査を実施し、その概要を依頼者に説明します。財務状況・事業実態の確認や、反社会的勢力への該当性・過去のトラブルの有無等のコンプライアンス面の確認を適切に行い、最終契約の不履行等の不適切な譲り受け側に係る情報は組織的に共有し、譲り受け側の不適切な行為に係る情報を得ている場合には譲り渡し側に対して開示します。

仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点

専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、情報管理に配慮します。

専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月～1年以内を目安として定めます。

依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等（口頭での明言も含む。）を設けます。

直接交渉の制限に関する条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

直接交渉が制限される候補先は、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します。

直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先のM&Aに関する目的で行われるものに限定します。

直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA契約が終了するまでに限定します。

テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

テール期間は最長でも2年～3年以内を目安とします。

テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触した譲り受け側であって、ネームクリアが行われ譲り渡し側に対して紹介された者のみに限定します。

専任条項が設けられていない場合に、依頼者が複数のM&A専門業者から同一の候補先の紹介を受け、当社が成約に向けて支援するM&A専門業者として選択されなかったときは、テール条項を根拠とした手数料を請求しません。

仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策

仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。

仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（両当事者から手数料を受領する場合にはその旨）を、両当事者に伝えます。

仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益の対立が想定される事項について、各当事者に対し明示的に説明を行い、関連する情報を認識した場合には適時に明示的に開示します。

両当事者から依頼を受ける以上、両当事者に対して中立・公平でなければならず、不当に一方当事者の利益又は不利益となるような利益相反行為を行いません。

仲介者自身又は第三者の利益を図る目的で利益相反行為を決して行わず、仲介契約書において、少なくとも以下の行為を行わない旨を仲介者の義務として定めます。

譲り受け側から追加で手数料を取得し、当該譲り受け側に便宜を図る行為
リピーターとなる依頼者を優遇し、当該依頼者に便宜を図る行為
希望した譲渡額との差分の一定割合を正規の手数料とは別に報酬として要求する行為
一方当事者から伝達を求められた事項を他方当事者に伝達せず、又は偽って伝達する行為
一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を認識した場合に、当該情報を当該当事者に伝達せず、秘匿する行為

確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

参考資料として簡易に算定した概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を示す場合には、確定的なものではない旨等を両当事者に対して明示します。

交渉においては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図ります。

デュー・ディリジェンスを自ら実施せず、DD報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

その他

上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。

以上

宣言書（PDF）を見る

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